股权转让类案件办案指南之典型案件要览——立案审查

1.具有一定行为能力的公司分支机构可以作为民事诉讼当事人——天同证券有限公司与健康元药业集团股份有限公司等证券合同纠纷管辖权异议案

裁判要旨：公司的分支机构虽然不具有法人资格，但如果该分支机构系依法设立并领有工商营业执照，具有一定的运营资金和在核准的经营范围内开展交易活动的行为能力，属于民事诉讼法规定的其他组织，可以作为民事诉讼的当事人。

案例索引：最高人民法院（2005）民二终字第160号

2.法定代表人的变更对外以工商登记为准，对内以有效决议为准——大拇指环保科技集团（福建）有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷上诉案

裁判要旨：《中华人民共和国公司法》第十三条规定，公司法定代表人变更应当办理变更登记。对法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。

案例索引：最高人民法院（2014）民四终字第20号，《最高人民法院公报》2014年第8期

3.股权转让纠纷中股东身份对外以登记为准——证券公司与置业公司、银行股权转让纠纷案

裁判要旨：股权转让合同的转让标的是出资份额、股份，公司股东的登记制度赋予其外部表现形式“登记”，应尊重对外公示的外观事实产生的法律公信力，在商事交易中若登记情况与真实事实不一致的，仍应依照外观事实予以确定。

案例索引：上海市高级人民法院（2008）沪高民二（商）终字第106号

4.中外合资经营企业的股权变更不能通过民事诉讼实现——香港绿谷投资公司与加拿大绿谷（国际）投资等股权纠纷案

裁判要旨：通常情况下，法院可通过民事判决结果直接或间接地使有关行政行为作出变更，但这些行政行为应理解为只是程序性或形式性的行为，如备案、登记等行为。中外合资经营企业股权变更须经有关部门审批，并应根据审批结果确定股东身份。该审批行为属实质性行政行为，不能通过民事诉讼程序和民事判决予以变更。即使审批不当，亦只能通过行政复议程序或行政诉讼程序予以纠正。

案例索引：最高人民法院（2002）民四终字第14号，《最高人民法院公报》2004年第2期；