"一股二卖"的合同效力——股权转让纠纷案例分析及裁判观点

法条依据：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第27条

股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。

原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持；受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。

案例指引：（2020）最高法民申3498号

裁判结果：龚某1已经将其名下天一公司的股权转让给龚某2，事后又意将该股权转让给龚某3，属于“一股二卖”行为。由于具有股权转让内容的《还款协议书》系龚某1与龚某3的真实意思表示，内容不违反法律行政法规的强制性规定，其不能仅因“一股二卖”而确认无效。

结论：“一股二卖”签署的股权转让协议不能仅因为“一股二卖”行为而确认无效，该合同的效力应结合《民法典》143条等有关合同有效、无效的法律条文综合判断。