股权转让协议中是否约定了违约责任？其中违约金的约定是否合理？——股权转让纠纷案例分析及裁判观点

法条依据：

《民法典》第582条履行不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择请求对方承担修理、重作、更换、退货、减少价款或者报酬等违约责任。

《民法典》第585条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。

案例指引：

（2021）最高法民申7242号裁判结果：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》的相关规定，以及（原）《中华人民共和国合同法》第114条第2款规定：“约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”（原）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第29条规定：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。

当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第114条第2款规定的‘过分高于造成的损失’。”经查，案涉《股权转让合同》约定，若杨某某未按合同约定付款，每逾期一天，应承担逾期应付金额日千分之三的违约金，且陈某某没有提供充分证据证明其所遭受的实际损失。

因此，原审法院综合考虑民间借贷利率保护上限、案件实际履行情况、当事人举证等以及全案事实后，作出调整违约金计算标准的处理意见，并无不当，亦符合本案实际情况，较为公允。

结论：

法官对约定违约金过高或过低的判断和调整，主要从当事人违约行为的情节、过错程度、预期利益、公平原则以及诚实信用原则的角度进行考量。实践中，法院对于违约金支持比例不会超过民间借贷利率保护上限（目前为4倍LPR）。