出让方的如实告知义务与受让方的尽职调查义务如何平衡？——股权转让纠纷案例分析及裁判观点

案例指引：

（2021）最高法民申6686号裁判结果：任何商事活动均存在经营风险，商事主体应尽到必要的注意义务，即进行相应的尽职调查。被申请人的如实告知义务与杨某某一方的尽职调查义务并不冲突，更不能相互取代。

根据《股权转让协议》约定，杨某某、卞某某共同受让目标公司100%股权，对支付全部股权转让款承担连带责任。

二审判决结合卞某某持有多家海洋渔业公司的股权并在《股权转让协议》签订半年之前已作为案外公司的法定代表人沟通目标公司的股权转让事宜，以及本案股权转让款达4300万元等情况，认为被申请人关于杨某某、卞某某在讼争股权转让前已对海翔公司的资产情况包括渔船的建造情况进行了相应尽职调查的主张符合常理，予以支持，并无不当。

杨某某主张被申请人未履行如实告知义务、故意告知虚假事实、故意隐瞒重大资产瑕疵和经营风险，但未能提供有效证据支持其主张；其以自己之前从未涉足海洋渔业方面的经营业务作为抗辩理由，亦不能成立。

结论：出让方的如实告知义务不能取代受让方的尽职调查义务，受让方在签订股权转让合同之前应该对目标公司进行尽职调查。