转让方是否可以其一直参与公司经营管理,否认其与受让方签订股权转让合同非真实意思表示?

2026-07-22 21:37:53|作者:李律师、朱律师|浏览次数:

案例指引:(2015)济商终字第274号裁判结果:被告以其参与公司经营管理行为的事实来否认其签订《股权转让协议》系其真实意思表示的说法不成立。因为,合同属于帝王条款,一旦生效,对于签约双方均具有法律约束力;合同是双务条款,没有无义务的权利,也不能只享有权利不履行义务。被告接受了股权对价,已享有了权利,应有义务履行合同,将股权交付。合同是自治条款,是当事人对自己的权利、义务进行处分的条款,对于双方之间的权利义务,首先应从合同中寻求,而不是从其他行为中推定。

结论:股权转让协议签订后,转让方参与决议公司经营范围变更事项的股东会的行为,属于让渡股权前的行使股东权行为,不能认定为转让方否认股权转让的事实行为,从而否认转让协议的效力。该行为应认定为不履行转让协议行为。

股权转让协议的生效只是确定了当事人转让股权的权利和义务,股权的实际交付有赖于合同双方的实际履行。未履行协议一方构成违约,并不影响协议的成立和生效。


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