股权转让协议中债权债务的披露范围——股权转让纠纷案例分析及裁判观点

案例指引：（2018）皖01民终3983号裁判结果：案涉债务不属于杰来集团公司与蓝湖投资公司在股权转让时约定的披露范围，在没有证据证明宏光矿业公司对宏光莲塘公司的出资不到位的情况下，宏光莲塘公司的债务应由该公司独立承担，宏光莲塘公司的股东宏光矿业公司以及宏光矿业公司的股东蓝湖投资公司无需承担宏光莲塘公司的债务。一审法院未对公司债务与股东债务加以区分，对案涉披露债务的认定不当，应予纠正。依据民事诉讼法第170条第1款第（2）项、第175条之规定，合肥中院判决：撤销一审判决，驳回蓝湖投资公司的诉讼请求。

结论：公司作为具有独立法人人格的商事主体，其财产具有闭合性、独立性的特点，公司财产既独立于其他商事主体，独立于其股东，也独立于其所持有股权的公司之债务。股权转让中，转让方与受让方可依据意思自治原则，约定披露的债权债务范围及由此承担的责任。在转让双方未特别约定需披露目标公司持股公司的债务时，应认定转让方需要披露的债权债务范围仅指向目标公司。