出让方未将股权办理工商变更登记至受让方,是否可以认定为合同目的无法实现?

2026-07-22 20:46:30|作者:李律师、朱律师|浏览次数:

法条依据:《民法典》第563条有下列情形之一的,当事人可以解除合同:(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;(二)在履行期限届满前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;(三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;(五)法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同,当事人可以随时解除合同,但是应当在合理期限之前通知对方。

案例指引:(2021)苏07民终4018号裁判结果:涉案股权转让合同不符合法定的解除条件,周某1不享有合同解除权。理由:周某1主张因上诉人周某2未交付股权、变更工商登记,无法实现合同目的,应当解除合同。周某1对周某2系隐名股东这一事实是明知的。首先,周某3作为苏山公司登记股东,在与周某2谈话视频中并未否认周某2出资80万元系苏山公司实际出资人的事实。其次,涉案《股权转让合同》并未约定股权变更登记的时间、条件,周某1未能举证证明在周某2提起本案诉讼前,其向周某2主张办理股权变更登记事宜,且周某1还在2021年2月10日向周某2支付2万元股权转让款,更加印证周某1明知受让的系隐名股权,而受让隐名股权的目的是享有股权投资收益,周某1可径行向苏山公司主张相关股权权益。

结论:股权转让未办理工商变更登记,受让方可以起诉要求出让方履行合同义务,只有在股权已经无法办理变更登记时,才有可能认定为合同目的无法实现。


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