一方未履行、不能履行主要义务时合同能否解除？——股权转让纠纷案例分析及裁判观点

法条依据：《民法典》第563条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。

案例指引：(2019)赣民终146号裁判结果：虽然孙某、李某某已构成违约，但是案涉《转让协议》及《对转让协议的补充协议》不宜解除。

首先，吴某某签订《转让协议》及《对转让协议的补充协议》的目的仍然可以实现。就吴某某与孙某、李某某签订案涉《转让协议》及《对转让协议的补充协议》的目的而言，吴某某的目的是通过转让其持有的福银公司70%股权获得2800万元股权转让款。孙某、李某某的目的是通过支付2800万元股权转让款获得吴某某持有的福银公司70%股权。孙某、李某某的目的已经实现。吴某某的目的可以通过要求孙某、李某某支付股权转让款并承担相应的违约责任来实现。且孙某、李某某在一、二审诉讼中均表示愿意继续履行合同，支付股权转让款；

其次，福银公司股权价值已经发生变化。孙某、李某某受让福银公司股权后，福银公司开发的房地产项目一直在推进、建设中，孙某、李某某也通过福银公司对项目进行了投资。随着项目的推进、建设，福银公司的净资产发生了变化，股权价值也随之变化；

再次，解除股权转让协议可能对福银公司经营管理和维护交易安全产生不利影响。一项有限责任公司的股权交易，关涉诸多方面，如福银公司现有众多债权人对新股东孙某等的接受和信任，股权转让后，已经变更股东名册记载并办理了股权变更登记，花费了一定的社会成本，以及新老股东在经营理念、管理水平、投资能力存在的差别。这些因素均可能对福银公司的正常经营管理和交易安全产生不利影响。

结论：当一方未履行、不能履行主要义务时，法院会综合考虑一方违约行为对实现合同目的的影响以及对目标公司经营现状的影响等情况，来判断是否解除合同。