侵犯股东优先购买权的股权转让合同是否有效？——股权转让纠纷案例分析及裁判观点

法条依据：

《民法典》第143条具备下列条件的民事法律行为有效：　　

（一）行为人具有相应的民事行为能力；　　

（二）意思表示真实；　　

（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》第9条【侵犯优先购买权的股权转让合同的效力】

案例指引：（2021）最高法民终675号裁判结果：鉴于双方当事人均不否认《股权转让协议》是其真实意思表示，故《股权转让协议》在转让方林某与受让方A公司、李某之间有效。

结论：股权转让合同效力的认定，不取决于是否侵犯了股东的优先购买权，符合《民法典》第143条的规定，行为人与相对人不是以虚假的意思表示实施的民事法律行为即有效。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第9条：审判实践中，部分人民法院对公司法司法解释（四）第21条规定的理解存在偏差，往往以保护其他股东的优先购买权为由认定股权转让合同无效。

准确理解该条规定，既要注意保护其他股东的优先购买权，也要注意保护股东以外的股权受让人的合法权益，正确认定有限责任公司的股东与股东以外的股权受让人订立的股权转让合同的效力。一方面，其他股东依法享有优先购买权，在其主张按照股权转让合同约定的同等条件购买股权的情况下，应当支持其诉讼请求，除非出现该条第1款规定的情形。

另一方面，为保护股东以外的股权受让人的合法权益，股权转让合同如无其他影响合同效力的事由，应当认定有效。其他股东行使优先购买权的，虽然股东以外的股权受让人关于继续履行股权转让合同的请求不能得到支持，但不影响其依约请求转让股东承担相应的违约责任。